La 1ª. Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación estimó que la pandemia por el COVID-19, no constituye un hecho imprevisible, que por sí mismo, conlleve a considerar que la exigencia del cumplimiento de obligaciones derivadas de contratos mercantiles celebrados con anterioridad a la pandemia, implican una explotación del hombre por el hombre. Tesis: 1ª./J.6/2024(11ª.) 19-I-2024.
Una institución bancaria promovió un litigio oral mercantil en contra de una empresa por el incumplimiento de contratos de crédito en cuenta corriente y crédito simple. Este juicio obedeció al no pago de cantidades pactadas. La sentencia ordenó a la empresa demandada a cubrir el pago del capital adeudado y los intereses correspondientes.
En contra de esta decisión, la empresa deudora promovió juicio de amparo directo ante un Tribunal Colegiado de Circuito (TCC). El amparo le fue concedido para el efecto de que se emitiera otra sentencia en la que se reevaluara la posibilidad de extender el plazo de espera acordado previamente por las partes, en consideración a las circunstancias excepcionales provocadas por la pandemia del COVID-19, que afectaron de manera importante la economía. El argumento del TCC se apoyó en la protección de los derechos humanos establecidos en la Convención Americana sobre Derechos Humanos (CADH), en atención a que al existir una crisis imprevista, el cobro puntual del adeudo podía constituir una forma de explotación; por tanto, las obligaciones contraídas voluntariamente, debían ceder ante los principios de equidad y buena fe.
Esta resolución fue recurrida ante la Suprema Corte de Justicia, en donde la 1ª. Sala estimó esencialmente fundados los agravios aducidos por el banco, para lo cual analizó los siguientes temas:
- El Art.78 del Código de Comercio en el marco del principio de autonomía de la voluntad y libre desarrollo de la personalidad. Este precepto establece que en las obligaciones contraídas por las personas, en el campo mercantil, dependen de la libre expresión de su voluntad. La que se refleja en la libertad de contratación por virtud de la cual, las partes de una relación jurídica gozan de libertad de gestión en su propio interés y regulan sus relaciones sin injerencias externas.
La Constitución reconoce la existencia del derecho a la autonomía de la voluntad en la contratación, lo cual es expresión del libre desarrollo de su personalidad. Sin embargo, ésta no es absoluta, pues existen limitaciones derivadas de su propia naturaleza, debido a la aparición de diversos factores, como los valores superiores del ordenamiento jurídico: el orden público, buenas costumbres, desequilibrio político o económico entre las partes, como los contratos de adhesión o las condiciones generales de contratación, que limitan el margen de decisión de una de ellas.
- Indicadores de incidencia de los derechos fundamentales en las relaciones de particulares. La libertad contractual es uno de los pilares del derecho privado. Por tanto, cualquier injerencia del Estado debe ser escrupulosamente ponderada. Esta intervención Estatal se legitima cuando se circunscribe a casos en los que se advierte una transgresión sustancial evidente de derechos fundamentales. De lo contrario la intervención del Estado podría vulnerar el derecho de las personas a la autonomía de la voluntad contractual, que tiene la obligación de preservar.
La Corte señaló que el juicio de ponderación y razonabilidad debe tomar en consideración 3 factores: Relación asimétrica, repercusión social de la discriminación y afectación del núcleo esencial de la dignidad de la persona discriminada.
En resumen, los juzgadores deben realizar un juicio de razonabilidad y ponderación de la incidencia de los derechos fundamentales en las relaciones entre particulares. Lo que no implica que anulen los principios de libertad de contratación y autonomía de la voluntad, sino, su matización frente a otros derechos, partiendo de un ejercicio de operatividad y eficacia en cada caso concreto.
- Buena fe contractual. Art. 1796 del Código Civil Federal (CCF). Conforme a este precepto, para que los contratos tengan validez no se exige formalidad alguna. Su cumplimiento será en la forma y términos que las partes se hayan querido obligar; así como, respecto de las consecuencias que según su naturaleza son conforme a la buena fe.
- 4. Prohibición de explotación conforme al art. 21.3 de la CADH. La prohibición que establece tratándose de relaciones asimétricas. Se refiere a cualquier forma de explotación, siempre y cuando, los recursos económicos de otras personas se utilicen, de manera abusiva y en provecho propio. En el vértice de esta restricción se encuentra el derecho a la propiedad, en que está inmerso el patrimonio de las personas, físicas o morales. Protege la propiedad privada frente a la usura, independientemente de que existen otras formas de explotación como la esclavitud, la servidumbre y los trabajos forzados.
- El análisis del caso concreto. El TCC concedió el amparo a la empresa deudora por estimar que las circunstancias económicas suscitadas por la pandemia del COVID 19, representaron un acontecimiento imprevisible. Con lo cual el caso encuadraba en los supuestos de explotación del hombre por el hombre. Situación que ameritó una desviación de la normativa ordinaria prevista en el artículo 78 del C.C., en virtud de la buena fe contractual, establecida en el artículo 1796 del CCF.
Además, atendiendo al principio de buena fe de los contratantes, el banco, por la contingencia sanitaria de referencia, otorgó en el marco del “Plazo de Espera Programa COVID-19” una extensión de tiempo para el pago de capital e intereses correspondiente a cuatro meses en el 2020.
La Corte consideró que el sólo imprevisto de la pandemia, no conlleva a la explotación del hombre por el hombre en la relación contractual a cumplirse durante el período en que el mencionado acontecimiento afecto la economía. Para que dicho supuesto se actualice, es necesario que el acreedor haya utilizado en provecho propio y de manera abusiva los recursos económicos del deudor, el trabajo de éste o a la persona misma. Lo que no se acreditó en la especie.
La pandemia generó una serie de desafíos en múltiples esferas de la vida social y económica. Estos originaron diversas interpretaciones de la teoría de la imprevisión y una serie de litigios en materia jurídica. La Suprema Corte al analizar el tema planteado de la explotación del hombre por el hombre, señala la pauta a seguir por los operadores jurídicos, tratando siempre de dar seguridad jurídica.
La autora es ministra en Retiro de la Suprema Corte de Justicia de la Nación
@margaritablunar